Rzeczpospolita Polska jest papierem wartościowym wartym 8 000 000 000 USD

THE STATE TREASURY
of
THE REPUBLIC OF POLAND

Represented by
The Minister of Finance

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/79312/000110465924033505/tm246400-6_424b5.htm

8 000 000 000 USD

SKARB PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Reprezentowany przez Ministra Finansów1 500 000 000 USD 4,625 procent Obligacje zapadające w 2029 r. 3 000 000 000 USD 5,125 procent Obligacje zapadające w 2034 r. 3 500 000 000 USD 5,500 procent Obligacje zapadające w 2054 r.***Jest to oferta Rzeczypospolitej Polskiej dotycząca obligacji o wartości 1 500 000 000 USD i oprocentowaniu 4,625 procent z terminem zapadalności w 2029 r. („Obligacje 2029”), obligacji o wartości 3 000 000 000 USD i oprocentowaniu 5,125 procent z terminem zapadalności w 2034 r. („Obligacje 2034”) oraz obligacji o wartości 3 500 000 000 USD i oprocentowaniu 5,500 procent z terminem zapadalności w 2054 r. („Obligacje 2054”, a łącznie z Obligacjami 2029 i Obligacjami 2034 zwane dalej „Obligacjami”).Oprocentowanie obligacji z roku 2029 wyniesie 4,625 procent w skali roku, obligacji z roku 2034 wyniesie 5,125 procent w skali roku, a obligacji z roku 2054 wyniesie 5,500 procent w skali roku. Odsetki od Obligacji będą płatne 18 marca i 18 września każdego roku, począwszy od 18 września 2024 r. Obligacje 2029 zapadną 18 marca 2029 r. Obligacje 2034 zapadną 18 września 2034 r. Obligacje 2054 zapadną 18 marca 2054 r. Odsetki od Obligacji będą naliczane od 18 marca 2024 r. Skarb Państwa może według własnego uznania, od daty przypadającej na jeden miesiąc przed datą zapadalności Obligacji 2029 włącznie do daty zapadalności Obligacji 2029, od daty przypadającej na trzy miesiące przed datą zapadalności Obligacji 2034 włącznie do daty zapadalności Obligacji 2034 włącznie oraz od daty przypadającej na sześć miesięcy przed datą zapadalności Obligacji 2054 włącznie do daty zapadalności Obligacji 2054 włącznie Obligacje 2054, wykup wszystkie, ale nie tylko niektóre, z wyemitowanych Obligacji 2029, Obligacji 2034 lub Obligacji 2054, w zależności od przypadku, po ich kwocie kapitału plus naliczone odsetki do dnia ustalonego na wykup, ale z wyłączeniem tego dnia, zgodnie z opisem w części „ Opis Obligacji — Wezwanie do wykupu pozostałej części w opcji Skarbu Państwa”. Obligacje nie podlegają wykupowi przed terminem wykupu. Obligacje będą miały takie samo pierwszeństwo płatności jak wszystkie inne niepodporządkowane zobowiązania Rzeczypospolitej Polskiej, a Rzeczpospolita Polska będzie w pełni wiarygodna co do należytej i terminowej spłaty całości kapitału i odsetek od Obligacji. Obligacje będą zawierać postanowienia, powszechnie znane jako klauzule działań zbiorowych, dotyczące przyszłych modyfikacji ich warunków, które różnią się od tych mających zastosowanie do niespłaconego publicznego zadłużenia zagranicznego Rzeczypospolitej Polskiej wyemitowanego przed 2 kwietnia 2015 r. Zgodnie z tymi postanowieniami, które są opisane na stronach od 63 do 66 załączonego Prospektu, Rzeczpospolita Polska może zmienić postanowienia dotyczące płatności Obligacji i inne zastrzeżone kwestie wymienione w Obligacjach za zgodą posiadaczy: (1) w odniesieniu do Obligacji, (a) co najmniej 75 procent łącznej kwoty kapitału niespłaconych Obligacji lub (b) pisemnej uchwały podpisanej przez lub w imieniu co najmniej 66 2 ∕ 3  procent łącznej kwoty kapitału niespłaconych Obligacji; (2) w odniesieniu do dwóch lub więcej serii papierów dłużnych, w tym Obligacji, (a)(i) nie mniej niż 75 procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych wszystkich serii objętych proponowaną zmianą, łącznie lub (ii) pisemna uchwała podpisana przez lub w imieniu nie mniej niż 66 2 ∕ 3  procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych, których dotyczy proponowana zmiana; i (b)(i) więcej niż 66 2 ∕ 3  procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych każdej serii objętej proponowaną zmianą na odrębnych spotkaniach posiadaczy każdej serii, osobno lub (ii) pisemna uchwała podpisana przez lub w imieniu ponad 50 procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych każdej serii objętej proponowaną zmianą, osobno. Złożono wniosek o notowanie i obrót Obligacjami wyłącznie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu. W niniejszym suplemencie prospektu odniesienia do „rynku regulowanego” oznaczają rynek regulowany w rozumieniu Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE.

​

​

​

Zgodnie z notatką z 2029 r.

​

​

Całkowity

​

​

Zgodnie z notatką z 2034 r.

​

​

Całkowity

​

​

Zgodnie z notatką z 2054 r.

​

​

Całkowity

​

Oferta publiczna (1)

​

​

99,243%

​

​

1 488 645 000 dolarów amerykańskich

​

​

99,703%

​

​

2 991 090 000 dolarów amerykańskich

​

​

98,841%

​

​

3 459 435 000 dolarów amerykańskich

​

Rabat za objęcie

​

​

0,10 0%

​

​

1 500 000 dolarów amerykańskich

​

​

0,14 0%

​

​

4 200 000 dolarów amerykańskich

​

​

0,19 0%

​

​

6 650 000 dolarów amerykańskich

​

Wpływy do Skarbu Państwa (1)

​

​

99,143%

​

​

1 487 145 000 dolarów amerykańskich

​

​

99,563%

​

​

2 986 890 000 dolarów amerykańskich

​

​

98,651%

​

​

3 452 785 000 dolarów amerykańskich

​

​(1)Plus naliczone odsetki, jeśli takowe występują, od 18 marca 2024 r. do dnia zamknięcia.​Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oraz państwowe organy nadzoru papierów wartościowych nie zatwierdziły ani nie odrzuciły tych papierów wartościowych, ani nie ustaliły, czy niniejszy suplement prospektu lub towarzyszący mu Prospekt są prawdziwe lub kompletne. Wszelkie oświadczenia o przeciwnym charakterze stanowią przestępstwo.***Ubezpieczyciele oferują Obligacje z zastrzeżeniem różnych warunków. Ubezpieczyciele spodziewają się dostarczyć Obligacje nabywcom około 18 marca 2024 r. za pośrednictwem usług zapisu księgowego The Depository Trust Company, Euroclear lub Clearstream, Luksemburg.***Wspólni menedżerowie ds. prowadzenia ksiąg rachunkowych

​

Citigroup

​

​

Niemiecki bank

​

​

JP Morgan

​

​

Santander

​

11 marca 2024 r.

---

SPIS TREŚCI Powinieneś polegać wyłącznie na informacjach zawartych lub włączonych przez odniesienie w niniejszym suplemencie prospektu, towarzyszącym Prospekcie lub jakimkolwiek prospekcie w formie bezpłatnej, który Ci udostępniamy. Skarb Państwa nie upoważnił nikogo do dostarczania Ci innych informacji, a subskrybenci nie upoważnili nikogo do ich dostarczania. Skarb Państwa i subskrybenci nie składają oferty tych papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji, w której oferta nie jest dozwolona. Nie powinieneś zakładać, że informacje zawarte w niniejszym suplemencie prospektu lub towarzyszącym Prospekcie są dokładne na jakąkolwiek datę inną niż data takich informacji. Giełda Papierów Wartościowych w Luksemburgu nie ponosi żadnej odpowiedzialności za treść niniejszego suplementu do prospektu, nie składa żadnych oświadczeń co do jego dokładności i kompletności i wyraźnie zrzeka się wszelkiej odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku lub z polegania na całości lub części treści niniejszego suplementu do prospektu i towarzyszącego mu Prospektu. Dystrybucja niniejszego suplementu prospektu i towarzyszącego mu Prospektu oraz oferowanie Obligacji w niektórych jurysdykcjach może być ograniczona przez prawo. W szczególności oferty i sprzedaż Obligacji podlegają pewnym ograniczeniom, których szczegóły podano w części „ Ograniczenia dotyczące oferty ” na stronie S-26 .Skarb Państwa nie może zagwarantować, że wniosek złożony na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu zostanie rozpatrzony pozytywnie, a rozliczenie Obligacji nie jest uzależnione od uzyskania tego notowania. Niniejszy suplement do prospektu oraz towarzyszący mu Prospekt będą dostępne bezpłatnie w siedzibie głównej Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, agenta giełdowego. Skarb Państwa przyjmuje odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym suplemencie do prospektu i w dołączonym Prospekcie. Zgodnie z wiedzą i przekonaniem Skarbu Państwa (który dołożył wszelkich starań, aby zapewnić, że tak jest), informacje zawarte w niniejszym suplemencie do prospektu i w dołączonym Prospekcie są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpłynąć na znaczenie takich informacji. Zarządzanie produktem MiFID II / Tylko rynek docelowy inwestorów profesjonalnych i ECP — Wyłącznie na potrzeby procesu zatwierdzania produktu każdego producenta, ocena rynku docelowego w odniesieniu do Obligacji doprowadziła do wniosku, że: (i) rynkiem docelowym dla Obligacji są uprawnieni kontrahenci i klienci profesjonalni, każdy zgodnie z definicją zawartą w Dyrektywie 2014/65/UE (ze zmianami, „ MiFID II ”); oraz (ii) wszystkie kanały dystrybucji Obligacji do uprawnionych kontrahentów i klientów profesjonalnych są odpowiednie. Każda osoba oferująca, sprzedająca lub rekomendująca Obligacje („ dystrybutor ”) powinna wziąć pod uwagę ocenę rynku docelowego producenta; jednak dystrybutor podlegający MiFID II jest odpowiedzialny za przeprowadzenie własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do Obligacji (poprzez przyjęcie lub udoskonalenie oceny rynku docelowego producenta) i określenie odpowiednich kanałów dystrybucji.UK MiFIR Product Governance/ Tylko rynek docelowy dla inwestorów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów — Wyłącznie na potrzeby procesu zatwierdzania produktu każdego producenta, ocena rynku docelowego w odniesieniu do not doprowadziła do wniosku, że: (i) rynkiem docelowym dla not są wyłącznie uprawnieni kontrahenci, zgodnie z definicją w podręczniku FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook („ COBS ”), oraz klienci profesjonalni, zgodnie z definicją w rozporządzeniu (UE) nr 600/2014, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA („ UK MiFIR ”); oraz (ii) wszystkie kanały dystrybucji not do uprawnionych kontrahentów i klientów profesjonalnych są odpowiednie. Każda osoba oferująca, sprzedająca lub rekomendująca noty („ dystrybutor ”) powinna wziąć pod uwagę ocenę rynku docelowego producentów; Jednakże dystrybutor podlegający przepisom FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook („ UK MiFIR Product Governance Rules ”) jest odpowiedzialny za przeprowadzenie własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do obligacji (poprzez przyjęcie lub udoskonalenie oceny rynku docelowego producenta) i określenie odpowiednich kanałów dystrybucji. Powiadomienie na podstawie sekcji 309B(1)(c) ustawy Securities and Futures Act 2001 Singapuru („SFA”): W związku z sekcją 309B przepisów Securities and Futures Act (Capital Markets Products) Regulations 2018 („ CMP Regulations 2018 ”), Emitent ustalił klasyfikację Obligacji jako przepisane produkty rynku kapitałowego (zgodnie z definicją w przepisach CMP Regulations 2018) i wykluczone produkty inwestycyjne (zgodnie z definicją w zawiadomieniu MAS SFA 04-N12: Zawiadomienie o sprzedaży produktów inwestycyjnych i zawiadomieniu MAS FAA-N16: Zawiadomienie o rekomendacji dotyczącej produktów inwestycyjnych.